为了给李渊施压，七万突厥骑兵在阿史那思摩的率领下，从灵武郡大举南下，对李轨的老巢武威郡发动了攻势，此时李轨主力正在全军攻打薛举，后方空虚，突厥军的杀来使李轨仓惶撤军，放弃了对薛举的围攻，于半路被阿史那思摩歼灭三万余众，逃往西平，阿史那思摩穷追不舍，强攻西平，李轨被迫退入张掖郡。与此同时，薛万均率领另外五万突厥军，拿下了会宁郡。
薛举趁势反击，在陇西郡大败王君廓，斩杀唐军两余人，西秦大军士气高涨，兵分两路杀向驻扎在鄣县、襄武县的两万唐军，王君廓独木难支，被迫向天水郡关中撤退，西秦军一鼓作气，收复了陇西郡、金城郡，与薛万均会师于天水郡上邽，强攻李世民本部，歼灭主力唐军三万余从，向大震关发动了攻势。
梁师都军的四万大军，分别由梁洛仁、辛獠儿统领下，从平凉郡进军安定郡，沿泾水南北拿下了定安郡，
与此同时，隋军另一路骑兵，在薛万彻率领下，从上郡进军北地郡，沿子午山向关中进逼，攻克定安城，三天后，与梁洛仁围困新平县，北地郡守孙华一面组织民夫守城，一面紧急向李渊求援。
而李靖则引兵南下，杀入京兆宜君县，计诱窦抗出城，歼灭精锐三万余众！
西面、西北、北面同时出现危情，关中震动、人心惶惶，严峻形势使李渊焦头烂额。
四名挑夫抬着舆在武德殿广场停了下来，肩舆放下，一名侍卫小心将独孤整从舆里扶了出来。
独孤整面无表情，眼中透露出浓烈的不满之色，他对李渊深怀不满，他认为李渊根基不稳，就把摊子铺得这么大，才导致现在四面漏水。
虽然他也赞成李渊去争夺没有大势力存在的巴蜀，从而为关中寻求到新的产粮重地，但李渊当时拍胸脯向他保证，能在打败薛举的前提下，保证关中不会出事，可关中现在除了南方，三面都出现了险情……
独孤整觉得有必要和李渊好好谈谈。
偏殿内！
李渊正和刘文静、李建成进行紧急商量，严峻的形势使李渊瘦了一圈，白发都生了许多。
“薛举虽然在攻打大震关，但他前期损失太大，只要我们坚守大震关，过不了多久，薛举就会退兵，这一点我不怀疑，所以对薛举以守为主，不用太过放在心上，他下一步会是休整，攻李轨，以报一箭之仇；至于梁师都，更多是被隋军逼迫而做出的一种姿态！”
这是李渊苦思良久得出的结论，李渊作为一方雄主，有着常人难及的眼光，看问题比较透彻，因此，他的想法并不是没道理。这样一来，三去二，只剩下最强悍的隋军了。
李建成见父亲久久不语，情知他在担心什么，沉声道：“这明显是北隋主导的战争，如果隋军不退，这场战场就不会结束；就算没有薛举、梁师都，隋军也能把战争持续打下去。如果我们弄不清隋军的真实意图，根本不知道如何应对、如何去谈。”
不得不说，李建成说到了点子上了，因为隋军这一次出动了十五万大军，还有十万突厥兵，一共二十五万的精锐力量，决不是来玩的，隋军深知李唐军队后续不足，能放过这一个夺取关中的机会吗？