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中原有变之际，隋军在关内道可谓是势如破竹，没有经历多大战事就平了郭子和，然后又将梁师都困于朔方。
朔方地属河套地区，战国时称为河南地以及北假，原为赵国领地，后为匈奴占据。秦始皇雄才大略，遣将军蒙恬发兵三十万人北上击胡，略取河南地。但因秦末动荡，匈奴又重新占据朔方一地。直至汉武帝时期，车骑将军卫青从云中出兵，至高阙，遂略河南地再度将河套夺了回来。
汉武帝雄才伟略，多次徙民移居朔方、五原、上郡、北地诸郡，并穿凿河渠，屯田戍守，修筑长城、要塞。此后围绕朔方一地，草原民族与汉民族多次展开了激动的争夺。大体而言，多是顺应时势，哪方强势，便归属哪方。
直至隋朝大业十三年，梁师都据朔方郡反隋，此地一直也在梁师都的控制之内。
此时此刻，降格为王宫的王宫之内，梁师都眉头都锁在了一处，雕阴失守、延安失守、盐川失守、灵武失守……太快了，前后不到两个月的时间，四个郡就全部落入了李靖为首的隋军之手。
弘化、平凉二郡是生是死，梁师都完全不知道，因为受困于朔方城已有十日，现在朔方城中流言四起，人人自危。全城一副大难临头、日落西山的景象。
这十天来，隋军没有大举进攻，每天用投石车投十二轮石头，一个时辰一次，闹得他住宿不宁，麾下将士人心惶惶、士气萎靡……
但是大隋这一招疲兵之计也确实够狠，这围而不攻的每天放炮，从内部攻心，令他们惶惶不可终日。
再这样下去，不用隋军攻城，城中六万大军就支持不住了。
“必需想法子才行！”梁师都对自己说着，但那如九十岁老者般的眉头预示着他此时的心态。
无计可施！
苦守孤城的他，在绝对地实力差距面前，真的无计可施！之前，他发动了几次夜袭，被隋军吃了干干净净，事到如今，他只有固守待援。
但他知道，所谓的固守待援其实就是等死！因为他根本没有援军一说，他以前的援军是突厥人，但始毕挂了以后，突厥人成了杨侗的走狗，调过头来要他梁师都的命来了。
如今，他后悔得想要放声大哭！
他么的，原来人家根本记不住他这号小人物，但因为拍马屁送礼，一下子就让那头老虎盯上了，然后，就他么的打来了，送礼送成这等结果，真是他万万想不到的。
但此时后悔已经没有用，自己如同瓮中之鳖，杨侗是绝不会放过他的。
他现在根本看不到半点希望、一寸的出路。
现在别说麾下将士了，就算他自己也想投降了算卵，但问题是人家根本没有丝毫接纳的意思，关键是自己当过突厥人的走狗，光这一点，就足以让他梁师都人头落地、人头不保了。
但，凡事无绝对，很多事情总是让人出乎意料。
“大王！隋军请你到城头上谈判。”正在梁师都苦恼、懊丧时，只见一名侍卫闯了进来，兴奋着说道。
“走，我们去会会那个李靖。”
梁师都心下战栗，但想起了自己是大梁梁王，一国之君，一国之君便要有一国之君威严和气氛，于是叫齐了亲卫，大步走向朔方城墙走去。
一路上想着如何能够稳定军心，说服李靖退兵，但想到隋军霸道的风格，一个头两个大，全然不知即将面对的是什么情况，将要如何面对隋军。
到了城头！梁师都不由得倒吸了一口气！
十多万大隋、突厥联军席卷而来，隆隆的马蹄声地动山摇。无数刀枪剑戟闪烁着寒光，刀枪林立、军气森森，气势惊人，如山如林，绵延数里之地，
摄人心魄的军威，使那骄横狂风不得不敛神静气，在庞大的军阵前嘎然止步，只能屏息轻抚那一面面战旗。赤红战旗，如滚滚巨浪般卷动，旗面上绣着一个斗大的“隋”字尤为醒目。