12月中旬，反攻战役打到现在，整个缅北日军几乎与缅中分离，南北之间难以呼应，唯一只剩下一条与曼德勒相连的铁轨线路。
目前驻印军、远征军与廖铭禹呈三路夹击之势，从战略态势上看密支那已深陷重围，若得不到支援很有可能会被逐步吞噬。
但日军还抱着侥幸心理妄图重夺主动权，他们倒也果断，半点没犹豫全面放弃印缅边境与华夏滇西的地盘，转而在密支那、孟拱、韦茂等地重新集结起大军，准备在这里与敌人决一死战。
从曼德勒过来的第二师团也通过铁路抵达密支那，同时带来了大量物资补给，饭田祥二郎这才松了口气，第二师团的到来多少让局势得到了一些缓解。
第二师团号称是日本常设师团里战力前三的存在，原本属于关东军的战斗序列，当年九一八事变，正是这支部队率先攻入了北大营。随后占领了沈阳、哈尔滨等地，多门二郎、冈村宁次都曾担任过这支部队的师团长。
太平洋战争爆发后第二师团被调往瓜达尔卡纳尔岛，参加了残酷的瓜岛争夺战，与美军打了半年多，整个师团几乎被打残，无奈撤回东南亚进行补充修整，最终编入缅甸方面军。
如今的第二师团大多都是新兵和二线部队进行重组的，光以兵员素质来看与早期存在了巨大差距，名头虽大但已是今非昔比。
日本缅甸方面军也意识到了这次情况的险峻程度，方面军司令长官木村兵太郎当即下达了向北部增兵的作战命令，除了第二师团以及被挡在腊戍的53师团以外，再派出独立混成第24旅团沿铁路线北上，企图将密支那打造成一个难以逾越的要塞。
小日本的性格就是这么轴，只要还有人我就跟你死扛到底，武器装备有差距那我就用“精神”打败你，不得不承认他们的战斗意志在各国军队中也是数一数二的存在。
密支那会战已无可避免，盟军高层立马开始商讨作战计划，还是由孙立人带领新编第1军担任主攻，廖耀湘新6军为右翼，美军5307支队从左翼协同作战。陆航飞行队则在公路及铁路沿线进行轰炸，破坏日军的补给线和后续支援。
史迪威十分担心战役进程，如果拖得太久日军北上增援到位，那么密支那就会成为缅北的“绞肉机”，不断吞噬各路大军的生命。
史迪威一心想击溃缅甸日军一雪前耻，长期性拉锯战肯定与他制定的六月收复缅北计划不符，因此他多次向滇西方面提出尽快配合反攻的要求，并且还让元首给他滇西远征军的指挥权。
元首是什么人？把兵权看得比命根子还重要岂能轻易交给你？
第一次入缅作战就是为了彰显诚意才把十万远征军的指挥权给了你小子，结果呢？
虽然作战失败大家都有原因，但这也不免让元首越发的不信任史迪威，特别是三番五次和他站在对立面，要不是看在美国的面子上早他妈收拾你了，还能容忍你小子天天一口一个“花生米”叫着？（史迪威给老蒋起的外号，嘲讽他小气、愚蠢）
除此之外元首还特意致电71军与第2军，朝督暮责般叮嘱虞啸卿一定要保全队伍，切不可莽撞行事造成不必要的损失。